在西南诸夷中，夜郎得到的好处多，所以对汉帝国相当的忠诚，但其他小国就首鼠两端了。
汉帝国从巴、蜀抽调军队南下，这些小国纷纷起来反叛，最先叛乱的是且兰国（贵州都匀），且兰王杀死汉使者，率兵对犍为郡发动袭击，杀死犍为郡太守。而后邛都、都纷起响应，加入叛乱的行列。
刘彻紧急下令，巴蜀南征兵团抽调八名校尉，率各自的队伍返回，镇压西南的叛乱。然而八校尉与西南诸夷陷入苦战中，无法取胜，其中一个原因就是西南地区地形太复杂，易守难攻。汉军与叛乱的西南夷陷入僵持的状态。
等到南越国灭亡之后，中郎将郭昌、卫广率巴蜀南征兵团主力回援。郭昌曾是大将军卫青的帐下校尉，多次追随卫青出征匈奴，作战经验丰富。
郭昌采取各个击破的战略，先解决且兰国的叛变，得到主力部队的增援后，汉军如虎添翼，且兰国的军队武器窳劣，焉是汉军的对手，又没什么战术，很快便被汉军击破，汉军进据且兰国的都城，斩首数万，且兰国王见大势已去，慌乱之下，想逃往其他部落避难，被追上的汉军逮得正着，斩于马下，且兰国的叛乱完全平定。
然后郭昌挥师西向，又击破邛都、都两国，杀死两国的国王。西南诸夷大为恐慌，冉等国家纷纷向汉军表示归附，请求汉帝国派官吏管理。
武帝刘彻诏令在西南设立五郡：郡（管辖区为且兰国，位贵州都匀）、越郡（管辖原邛都国，四川西昌一带）、汶山郡（管辖原冉国，位四川茂汶）、沈黎郡（管辖原都国，位四川汉源）、武都郡（管辖白马氐部落，武都在今甘肃成县）。
这是继汉帝国击灭南越设立九郡之后，又一次大规模的开疆拓土，帝国的边境在西南方向上大大地拓展了。
汉军兵威正盛，武帝刘彻派使者王然于出使滇国，向滇国国王通告汉帝国击灭南越及西南诸夷，要求滇国归附汉帝国。滇国国王仗着自己有数万军队，而且与邻国劳深、靡莫等属于同族同姓，自以为汉军无法深入此地，所以傲然拒绝汉使王然于的要求。
劳深与靡莫多次出兵偷袭汉国使团，掠夺汉使团的财物，与滇国一样，拒绝归附汉帝国。
元封二年（前109年），躇踌满志的汉武帝决心武力征服滇国、劳深与靡莫。
巴蜀两郡的大军深入南方，由在西南战场立下卓越功勋的将军郭昌任总司令，中郎将卫广任副司令。劳深与靡莫两国位于滇国的北部，首当其冲。汉军势如破竹，轻松就击破劳深与靡莫，然后进入滇国境内。
我们平常说“夜郎自大”，其实据史书记载，准确地说应该是“滇国自大”才对，滇国国王没有想到汉军进军如此神速，而劳深、靡莫这两个兄弟国家在汉军的攻击下，完全只有挨打的份，这时滇王大惊失色。滇王自思不是汉军的对手，便决定举国投降，接受汉政府派遣的官吏，并入中国版图。
刘彻下诏，在滇国、劳深、靡莫这一地区设益州郡。
从元光五年（前130年），唐蒙出使夜郎，到元封二年（前109年）滇国入中国版图，前后共计二十一年的时间，汉帝国领土向西南方向大大扩张，共设立七个郡（犍为郡、郡、越郡、汶山郡、沈黎郡、武都郡、益州郡），归降的西南夷国家及部落共计一百多个，这一百多个国家与部落中，只有夜郎与滇国保留“王”一级的称号。
此时汉帝国已经得到河西走廊，掌握了通往西域诸国的交通咽喉。但是刘彻始终惦记着开拓通往西域的西南交通线。所以汉帝国每年派出打通西南交通线的使团，多达十个以上。但是使团每次都无法通过昆明，这里的蛮夷太多，神出鬼没，杀人越货，截击使团。
刘彻忍无可忍了。
元封六年（前105年），由京师一带犯人作为主力的远征兵团组建起来，由在征滇军统帅郭昌担任拔胡将军，南下征讨昆明。
昆明夷族部落众多，各自为战，虽然悍勇，但是在战术水平上与武器方面，与汉军相比，差距过于悬殊。昆明诸夷的不团结，给这些部落带来了毁灭性的后果。郭昌率军猛攻，采用各个击破的战术，逐一清除，前后斩杀昆明夷数量，多达数十万人之多。
汉军虽然控制了昆明，但打通西南交通线最后仍然以失败告终。
热带丛林比西北的荒漠更加难以通行，横断山脉崇山峻岭，丛林密布，而且大河极多，水流湍急。昆明夷遭到郭昌的毁灭性的打击后，纷纷向西、南逃窜，而昆明以西以南地区，仍旧分布有许多部落，这些部落凭借对地形的熟悉，仍然不断地袭击汉帝国的使团。
武帝刘彻打通西南交通要道的宏伟计划，最终不得不搁浅了。
至此，中国开拓西南告一段落。
领土扩张的另一个后果，是这些地区（包括南越与西南夷），叛乱始终此起彼伏，几乎每年都发生原居民与帝国官吏的冲突，帝国每年都要调动一万多的军队，讨伐这些叛变者。
这个问题，将是长期困扰帝国的一个大问题。
【四、朝鲜之役】
朝鲜与中国的关系，要从更早的战国时代说起了。
战国七雄之一的燕国，在最鼎盛时，即雄才大略的燕昭王时代，燕国将军秦开北击东胡，开地千余里，再向东进攻朝鲜，使燕国的边境向东扩展了两千里，直抵坝水（今朝鲜清川江，坝就偏旁是三点水，实在找不到这个字，下文皆称清川江），并在此修建长城、堡垒。朝鲜（今朝鲜半岛北部）、真番（今朝韩三八线附近的西侧）两国慑于燕国的兵威，臣服于燕国。
秦国击灭燕国后，朝鲜、真番两国趁机独立。
汉帝国建立后，卢绾被封为燕王。汉高帝十二年，卢绾谋反不成，逃入匈奴。卢绾有一位部将，姓卫名满，当时汉将周勃征讨燕国，卫满吃了败仗，心里想着卢绾都逃了，自己还打什么仗啊，不如也跟着逃。
卫满纠集一千多名部下，向东逃窜，直到清川江，这是汉帝国最东的边境了。卫满回头看了一眼故土，唉了一口气，过了这条江，此生大概没有机会再返回故国了。
卫满率众渡过江后，下令脱去汉服，改穿朝鲜的服饰。这个卫满也是个英雄，虽然在中国时只是无名之辈，但出国后成了一条过江猛龙。靠着这一千多人的队伍作家底，他用了几年的时间，居然占据了朝鲜，自封为朝鲜国王，定都王险城（今朝鲜平壤）。
吕后当权后，也不与卫满计较以前跟随卢绾反叛的事了。吕后派了辽东太守，前往朝鲜，与卫满达成协议，朝鲜作为中国的藩国。朝鲜对中国的义务是，负责监视汉帝国东部边境的蛮夷部落，预防这些部落对汉帝国发动攻击，但是如果这些部落的首领想归附中国，前往中国晋见天子，那么朝鲜国不得阻拦。
卫满答应了汉帝国提出的条件，作为回报，汉帝国向卫满的朝鲜赏赐了大量的财物。卫满拿到这些财物后，就添置了不少武器，练了不少兵，便把周边的真番国、临屯国（今朝鲜中东部，三八线东侧）等国家收拾了，作为朝鲜的藩国。
就这样，朝鲜与汉帝国相安无事数十年。
卫满死后，王位传给儿子，儿子又传给孙子。卫满的孙子，朝鲜国王，名叫卫右渠。
卫右渠当权时，作为汉帝国的藩臣，他从来不去中国朝见皇帝。
真番国王想要上书中国皇帝，请求前往中国朝见，在朝鲜半岛南部的辰国国王也有同样的想法。但真番国与辰国要进入中国，必须经过朝鲜国。卫右渠担心这两个国家投靠中国，这样的话，朝鲜国对他们就会失去控制力，所以极力阻挠。
这事让汉帝国政府知道了。武帝刘彻认为卫右渠的作法，违背了当年其祖父卫满与汉帝国政府达成的协议精神，便派出一名使者前往朝鲜，与朝鲜政府进行沟通。
元封二年（前109年，即滇国归附中国这一年），中国使节涉何抵达朝鲜首都王险城，与卫右渠进行谈判。
涉何指责卫右渠破坏汉、朝两国的协约，阻挠邻国的元首到中国朝见皇帝。
卫右渠心想：要是我同意让真番、辰国这些小国朝见中国皇帝，那我这个朝鲜半岛的霸主还当得成吗？所以卫右渠对中国使者采取强硬的态度，坚决拒绝汉使者的要求。
谈判破裂！
作为中国的藩国，卫右渠还是派出一位裨王，护送中国使团到达汉、朝边境清川江。
就在这个时候，涉何突然发难，击杀护送的朝鲜裨王。自从张骞立功于绝域以来，大凡出使外国的中国使者，都渴望能立功于异域，博取功名。涉何远涉万里，出使朝鲜，结果却两手空空，无功而返，心情很是郁闷，所以心里想道：不如击杀朝鲜裨王，也好回朝领赏。
涉何杀死朝鲜裨王后，带着首级返回长安，向武帝刘彻回禀。当然涉何编了一套故事，吹嘘自己杀死朝鲜的大将。刘彻听了很高兴，认为涉何是个果断勇敢可用之才，便拜涉何为辽东东部都尉。
辽东与朝鲜接壤，涉何无故杀死护送汉使团的裨王，令卫右渠大为震怒，便发兵攻打辽东。涉何打仗却是外行，面对朝鲜的军队，抵挡不住，最后被朝鲜军斩杀。
这下轮到武帝刘彻勃然大怒了。
这些年，刘彻平定南越、东越，在西南开疆拓土，武功赫赫，小小的朝鲜，居然吃了豹子胆，越境杀死汉帝国的都尉，卫右渠这小子，活得不耐烦了。
天子暴怒，天下为之震动！
一轮新的远征开始了。
元封二年（前109年）秋季，刘彻将全国被判处死罪的囚犯赦免，编入远征军。曾在南越战场与东越战场立下战功的楼船将军杨仆，担任远征军的海军司令，率领庞大的战船，下辖五万名士兵，从封国齐国出发，出渤海，直趋朝鲜。陆军司令由左将军荀彘担任，从辽东出发，直逼清川江。
杨仆立功心切，带领七千人的先头舰队，率先抵达朝鲜首都王险城（平壤），这七千人是封国齐国的士兵，在王险城附近强行登陆。
朝鲜国王卫右渠已经做好迎战的准备，据侦察兵发回的报告，汉军在王险城登陆的士兵不过六七千人，卫右渠听了大喜：先把这七千人的汉军吃掉。
数万名朝鲜兵向杨仆的滩头阵地发起了强攻，这些齐国来的士兵，看来作战经验比较不足，抵挡不住朝鲜军队的一波接一波的攻击，便逃窜到山里。杨仆制止不住，一转眼的功夫，杨仆发现自己快成为光杆司令了，不行，也得快跑。
杨仆也逃进山里，在山里头躲了十几天，等到朝鲜军队退走之后，才慢慢找回他失散的部分部队。看来出师不利，有点过于轻敌了，杨仆颇为狼狈。
海军出师不利，陆军呢？也很不顺利。
陆军司令、左将军荀彘率由辽东士兵为主力的汉军先锋，向汉、朝边境挺进，后续部队是由强悍的燕国、代国的士兵组成，尚未到达前线。
朝鲜国王卫右渠在清川江布置要塞，加派军队固守，加强防御工事。荀彘的先锋部队抵达清川江后，与朝鲜军队激战，战斗陷入胶着状态，荀彘一时无法突破朝军的防线。辽东士兵的战斗力差，朝鲜军队一反攻，不少人转头便逃，荀彘气死了，以军法论罪，处死了不少逃兵。
武帝刘彻见海陆两军的进攻均受挫折，转而希望用和平谈判的方式来解决问题，便派卫山作为使节，前往朝鲜与卫右渠进行谈判。
卫山曾追随霍去病参加过漠北战役，有胆有识。元封三年（前108年），卫山持汉节抵达朝鲜首都王险城，与卫右渠进行谈判。
卫右渠对卫山说：“去年汉使涉何出使我国，我国以礼相待，涉何返回中国时，我派了裨王护送到清川江，没想到涉何居然击杀裨王，向皇帝邀功。我国上下，义愤填膺，我这才发兵攻打涉何，击杀以谢国人。我正想上书皇帝，请求皇帝的谅解，然而书还未上达皇帝，汉军就已经抵达国境线了。”
卫山说：“皇帝陛下委派我前来，就是希望能和平解决这个事情。”
卫右渠向卫山顿首谢道：“皇帝英明！汉军抵达国境线，我本是想投降，但又怕汉军大将使诈趁机下毒手，现在阁下持节而来，请准许我派遣太子入中国，面见皇帝，我国愿意归降。”
卫山听了非常高兴，速派人快马飞报武帝。
卫右渠于是准备了五千匹上好的马作为呈献给皇帝的礼物，由太子率一万名士兵，准备渡过清川江，前往中国长安，朝见皇帝。
到了清川江畔，对岸的荀彘已经得知朝鲜太子准备入中国，但看到一万名护送太子的朝鲜兵才手执兵器，心里暗暗想到：“既然要到中国晋见皇帝，还带这么多军队，兵戈在手，这是干嘛？这象投降的样子吗？难道是……想对我发动袭击？”
于是荀彘派人前往传话：“你们既然已经投降，那就不要持兵器进入中国了。”
涉何击杀裨王的前车之鉴，令朝鲜太子不寒而栗，他还带上一万名士兵，带着武器，就是怕汉使者及将军重演涉何击杀裨王的一幕。现在荀彘要求一万名士兵放下武器过江，万一汉军翻脸不认人，这一万人过了河，岂不被杀得片甲不留？
双方都对对方极度不信任，朝鲜太子迟疑了许久：不行，决不能冒这个风险。在他眼中，汉朝将军的信誉是靠不住的。他坚持要允许护卫队保留武器。
荀彘拒绝了。